本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的最新总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  北京雪迪龙科技股份有限公司是专门干环境监视测定、工业过程分析、智慧环保及相关服务的国家级高新技术企业。公司业务主要围绕与大气、水、土壤等监测业务相关的“产品+系统应用+服务”展开，着力拓展环境监视测定、环境信息化、环境大数据、环境治理四大领域业务，积极开展生态环境监视测定网络项目建设，以专业的监测感知技术、丰富的环保综合应用能力及强大的服务网络为政府及公司可以提供包括环境咨询、规划设计、环境监视测定、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运营等在内的“一站式”环境综合服务。

  经过多年发展，公司已由监测设备供应商发展成为环境综合服务提供商。公司的经营事物的规模涵盖环保及工业等诸多领域；监测范围覆盖废气、空气、废水、水质、土壤等多个监测要素；监（检）测类别包括在线监测、实验室监测、应急监测及第三方检测等；同时设立子公司专门开展环境工程及治理业务。目前，公司正在积极地推进智慧环保综合解决方案，构建城市、工业园区天地一体化的生态环境监视测定网络。通过智慧环保项目的推广和实施，促进并实现公司业务模式的升级。

  环境监测系统能用于污染源废气监测、环境空气质量监测、污染源废水监测、环境水质监测、土壤检测等，为污染物减排提供自动化、全天候的监测和管理支持手段。

  环境监测系统基本的产品系列有：气态污染物监测、大气环境监视测定、水环境监视测定、废水监测、土壤环境监测、辐射/噪声监测、应急/实验室检测等。

  工业过程分析系统用于工业生产流程中关键组份的成份分析和测量，将分析技术、信息化软件技术、数据采集与通讯技术、系统集成技术与用户的业务流程的优化整合，为节能减排、工艺流程优化、保障产品质量及安全控制等提供实时数据。

  根据使用行业的不同，工业过程分析系统基本的产品系列有：石化/化工行业气体分析系统、冶金行业气体分析系统、空分行业气体分析系统、水泥行业气体分析系统、防爆分析小屋、氢火焰检测色谱仪等等。

  环保运营维护是指环保部门、排污企业委托具有环保运营资质的公司对环境监视测定系统来进行统一的维护和运营管理。由于排污企业普遍缺乏足够的专业方面技术人员以及相关设备的易损件、易耗品，环境监视测定系统维护成本高、难度大，将系统维护任务交予第三方，可以轻松又有效解决设备供应商与排污用户之间互相推诿、系统故障不能立即处理的问题，保证监测系统正常运行，提高环保部门监管效率。公司是国内较早进入环境监视测定第三方运营维护服务行业的企业之一。系统改造服务是指公司依据客户需求对其老旧或不符合技术方面的要求的原有分析仪器系统来进行更新、改造和升级。

  公司已在全国范围内设立技术服务中心，培养专业的技术服务人才，专门为各销售区域内的客户及设备提供售后服务和运维保障，从而形成了较为完善的运维服务网络，提升客户服务质量及效率，为相关设备的二次销售提供助力，为未来公司搭建生态环境监视测定网络奠定了客户及运维基础。

  公司为政府、企业、事业单位及别的客户提供第三方实验室及现场检测服务，服务形式包括送检检测、比对检测、委托检测等。检测类型包括，地表水检测、工业废水检测、生活饮用水检测、空气质量检验、固定污染源废气排放检测等。

  随着大气、水、土壤监测点位建设和监测事权上收的逐步落实，以及政府在强制检验测试市场逐步放开、自愿检测加快速度进行发展的背景下，具备一定技术水平、具有相应业务资质、经验比较丰富的民营第三方检验测试的机构逐步获得了重要的市场地位。为抓住第三方检验测试市场发展的重要机遇，公司成立了华准检测公司，专门负责第三方检验测试业务的拓展和实施。该业务是公司环境综合解决方案的重要环节之一，能够为生态环境监视测定网络建设项目的实施提供有力的技术支持。

  公司对全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大规模的公司开展生态环境监视测定网络项目建设，提供“一站式”环境综合解决方案。业务内容有“一网一库一平台N应用多服务”，即构建天地一体的生态环境监视测定网络（一网），包括大气环境质量、水环境质量、噪声环境质量等在线监测网络、机动车尾气监测感知网络、视频监控感知网络、实验室监测及应急监测等；设立一个环境数据资源中心（一库），包括数据资源管理系统、地理信息系统等；搭建一个统一的基础设施平台（一平台），利用云计算、虚拟化技术等，实现基础软硬件资源的统一管理、综合利用；开发多个业务管理应用模块（N应用），即覆盖业务监控、环境管理、执法决策和公众服务等多方面的可扩展的N个应用，并辅以实施环境风险评估和项目规划、运营维护和环保咨询等服务，最终建立全面综合的环境信息管理系统，提升环境监管业务的智能化水平。该业务是公司传统业务模式的升级，是公司未来长时间坚持的业务发展方向。

  公司成立子公司专门干环境治理业务，围绕工业水处理、节水与废水资源化利用、工业废弃物的资源化利用、料场封闭、VOCs治理等环境工程建设项目建设及运营进行市场拓展，并结合公司智慧环保业务积极以投资合作形式拓展环境治理业务，公司将打造集环境咨询、规划设计、环境监视测定、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运营于一体的环境综合服务平台，提升公司大型综合项目的竞争力。

  公司主要是采用以直销为主、代理为辅的经营模式向企业客户销售监测设备等产品；面向政府客户提供综合环保建设及服务业务，可采用BOT、BOO等模式。

  环境监测是为了判断环境质量是不是达到标准、环境控制是不是达到效果而对污染物进行的定期测定。目前，以污染源监测、空气环境监视测定、水质监测为主体的国家环境监视测定网络，形成了我国环境监视测定的基本框架。从行业的产业链来看，可大致分为前端的分析仪器及配件制造和后端的成套系统集成两个环节。从行业的市场参与主体来看，国外知名分析仪器厂商在国内大多以标准化分析仪器和配件的推广和销售业务为主，系统集成业务为辅，主要厂商包括西门子、ABB、日本横河、仕富梅（SERVOMEX）、日本岛津、美国赛默飞世尔等；据不完全统计，国内约有几百家企业从事废气、废水、环境空气、地表水等在线自动监测系统的集成和运营服务工作，部分企业同时也从事分析仪器制造业务。

  凭借地域优势及强大的销售服务体系，在环境监视测定设备市场，国内仪器所占份额正在逐年提升，同时关键零部件和原材料的国产化水平慢慢地提高，国内企业正逐渐向产业链前端延伸。近年来，随着环保要求的逐渐提高，除分析仪器及系统集成需求外，与环境监视测定紧密关联的环境信息化、专业第三方环境服务也得到了加快速度进行发展，国内的主要分析仪器制造商均大力拓展第三方环境服务，通过收购并购、合资合作等方式积极向产业链上下游拓展，致力于成为涵盖分析仪器、软件开发、系统集成、运营维护多方面的生态环境综合服务商。

  公司是国内环境监视测定和分析仪器市场的先入者之一，在环境监视测定领域拥有近20年的技术储备、产品研制、行业应用等相关经验，拥有成熟的技术、销售和服务团队。近年来，公司持续深耕该领域，积极扩充产品品类，不断的提高服务水平，并在环境监视测定业务的基础上，积极拓展环境信息化、环境治理、环境服务等相关业务，推广智慧环保综合解决方案，协助政府实现整体环境质量的提升。经过多年努力，公司已由环境监视测定设备提供商逐渐发展成为环境综合服务商，在行业内具有较高的影响力。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  公司本次公开发行的可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，根据其在2017年6月12日出具的《北京雪迪龙科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（报告编号：鹏信评【2017】第Z【240】号02），北京雪迪龙科技股份有限公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

  2018年4月28日，鹏元资信评估有限公司对公司及公司发行的可转债进行了2018 年度跟踪评级，并出具《北京雪迪龙科技股份有限公司2017年可转换公司债券2018年跟踪信用评级报告》（报告编号：鹏信评【2018】跟踪第【153】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持 AA，发行主体长期信用等级维持 AA，评级展望维持为稳定。

  《雪迪龙2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（报告编号：鹏信评【2017】第Z【240】号02）和《雪迪龙2017年可转换公司债券2018年跟踪信用评级报告》（报告编号：鹏信评【2018】跟踪第【153】号 01）的详细的细节内容详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  2018年度，公司充分的利用环境监视测定领域的行业积淀和技术积累，紧紧抓住国家建设生态环境监视测定网络的政策良机，逐步扩大公司收入和研发投入，逐步实现从单纯的设备供应商提升为环境综合解决方案提供商的目标。

  2018年公司完成营业收入12.89亿元，较去年同期10.84亿元增长18.87%；期末总资产29.04亿元，较去年同期21.99亿元增长32.07%；归属于上市公司股东的净资产21.24亿元，较去年同期18.91亿元增长12.34%。

  2018年度归属于上市公司股东的纯利润是1.79亿元，较去年同期2.15亿元下降16.54%，根本原因是公司费用增长幅度较大，其中公司依据业务拓展需求加大对研发的投入，报告期研发费用9,007万元，较去年同期增加30.27%；公司积极拓展水质监测、大气监测、智慧环保等大项目业务，同时承接的运维业务量增加，人员及相关联的费用相应增加，公司研发及技术人员数量，较去年同期增加23.19%，总薪酬支出较去年同期增加26%，2018年销售费用1.8亿元，较去年同期增加33.64%；本年度，公司计提应支付可转债的利息约2,585万元，对利润也造成了一定的影响。

  公司偿还债务的能力方面，流动比率和速动比率分别是8.15、6.85，与去年同期相比，变动幅度分别为1.43、1.39；在营运能力方面，应收账款周转率（次）和存货周转率（次）分别是2.74、2.03；在盈利能力方面，基本每股盈利为0.30，净资产收益率8.74%。

  报告期内，由于国家环保督察的周期化、常态化促使排污公司制作更规范，主动监测意识逐渐增强，带来了长期稳定的监测设备市场需求；公司水环境监视测定、大气监测、环境信息化业务均有较为突出表现，公司环境监测业务实现全年出售的收益6.81亿元，较去年同期增长6.06%。

  工业过程分析系统实现营业收入9,457万元，较去年同期增长15.95%，主要是水泥、空分领域的销售业务增长所致。

  气体分析仪及备品备件业务实现营业收入2.21亿元，较去年同期增长67.26%，是由于企业超低排放改造需求导致主机销量增加。

  系统改造及运维业务收入2.13亿元，与去年同期基本持平，但随着环境监督力度的加大，运维业务增势明显。

  公司全资子公司“北京雪迪龙环境能源技术有限公司”，主要开展环境治理及环保节能业务，2018年度实现出售的收益9,060万元，同比增长约206.45%。

  2018年度公司研发投入金额9,007万元，较去年同期研发投入增长30.27%，占2018年度营业收入的6.99%；报告期内公司取得计算机软件著作权5项，专利技术19项。

  公司专项科研成果“烟气汞在线监测系统”被生态环境部环境保护对外合作中心评为2018年度环保技术国际智汇平台百强技术,便携式非甲烷总烃分析仪被认定为北京市新技术新产品。报告期内公司新参与承担两项国家重点研发计划项目《珠三角VOCs 动态总量控制及监管技术与应用示范》、《精细化工园区大气污染全过程控制与技术集成示范化》；主持承担“首都蓝天行动培育”专项两个北京科委课题《餐饮油烟便携式检测技术及设备研发》、《基于传感器技术的大气VOCs和NOx在线监测设备研发及应用》，积极做出响应北京大气污染技术创新行动计划，为打赢蓝天保卫战献力。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

  本期财务报表合并范围有子公司北京华准检测技术有限公司、北京雪迪龙环境能源技术有限公司(曾用名“北京雪迪龙环境工程技术有限公司”)、KoreTechnology Limited、北京雪迪龙信息科技有限公司、青海雪迪龙环境技术有限公司、雪迪龙国际贸易（香港）有限公司、SDL Technology Investment Ltd.、广东雪迪龙环境科技有限公司、北京雪迪龙环境科技有限公司、雄安雪迪龙环境科技有限公司、江西雪迪龙科技有限公司。

  与上年度财务报告相比，由于投资新设，本期财务报表合并范围新增北京雪迪龙环境科技有限公司、雄安雪迪龙环境科技有限公司、江西雪迪龙科技有限公司。

  公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，相关会计政策变更的详细情况如下：

  2017年，财政部修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  由于上述会计准则的颁布，公司按要求对涉及变更的项目进行会计政策变更，从2019年第一季度起，依照新金融工具准则要求做财务报告的披露。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次变更后，公司将按照财政部于2017年发布的新金融工具准则执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规，公司本次会计政策变更应由董事会审议，无需提交股东大会审议。

  （1）以企业持有金融实物资产的“业务模式”和“金融实物资产合同现金流量特征”作为金融实物资产分类的判断依据，将金融实物资产分类为“以摊余成本计量的金融实物资产”、“以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产”以及“以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产”三类；

  （2）将金融实物资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融实物资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备；

  （3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益；

  （5）套期会计准则更强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

  （6）新金融工具准则要求企业依据上述规定对金融工具进行分类和计量（含减值）；涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整；金融工具原账面价值和 2019 年 1 月 1 日新账面价值之间的差额，计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益。

  根据新金融工具准则的要求，公司对所持有的金融实物资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自 2019 年第一季度财务报告起按上述新金融工具准则的要求做会计报表披露。上述新金融工具准则的实施对公司 2019 年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。

  公司董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的企业会计准则有关要求进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表项目产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，董事会同意按照变更后的会计政策执行，并自2019年第一季度财务报告起按变更后的新金融工具准则要求做会计报表披露。

  公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：公司根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》和《企业会计准则 第 37 号--金融工具列报》对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及有关规定，本次变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、根据《公司法》规定，公司已回购的股份不享有利润分配权，本次以扣除该部分已回购股份后的最新股本为基数进行利润分配。

  本次利润分配预案为：以 2018 年度利润分配股权登记日的总股本扣除已回购股份数后的最新股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。

  2、公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议已审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认2018年度公司实现销售收入为1,288,792,375.71元，归属于母公司所有者的净利润为179,253,266.56元，资本公积余额为244,723,362.76元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金共计人民币19,655,361.37元，余下可供分配的净利润为159,597,905.19元，加上以前年度未分配利润911,515,776.28元，减去2017年度现金分红43,551,383.04元，本年度可供分配利润为1,027,562,298.43元。

  鉴于公司目前稳定的经营情况和良好的发展前景，公司董事会在充分考虑未来经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：

  以公司2018年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的最新总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年度。

  公司于 2019 年3月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议均审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，独立董事对此发表了明确同意的意见，同意将该利润分配方案提交至年度股东大会审议。

  本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇编》之《第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的要求，符合《公开发行可转换公司债券募集说明书》股东回报规划的约定。

  本利润分配预案公告前，公司将严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪迪龙”）根据2019年经营发展战略及业务拓展状况，拟与关联方北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新”）、青岛吉美来科技有限公司（以下简称“吉美来”）和内蒙古环保投资在线监控有限公司（以下简称“内蒙环投”）签署关联采购或销售协议，向其采购或销售商品。根据2019年市场预测情况，预计向关联方采购或销售商品的总金额不超过5,000万元。2018年度，本公司与关联方关联交易的实际发生额合计为386.22万元。

  2019年3月18日公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决。

  本年度关联交易总金额预计不超过5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

  一、本次预计2019年度拟发生的日常关联交易情况（一）预计日常关联交易类别和金额

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2014年4月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元，（思路创新原有注册资本1,200万，增资扩股后注册资本为1,500万），本次投资完成后公司持有思路创新20%的股权。2014年5月，思路创新公司由资本公积转增资本1,700万，其注册资本由1,500万变更为3,200万，本次转增后公司仍占思路创新公司20%的股权。2017年4月，思路创新增资扩股，增资后注册资本为变更为3,544万元，公司持有其18.06%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司董事郜武先生担任思路创新董事，思路创新公司为公司关联法人，公司委托其开发智慧环保软件及向其销售环境监测设备的交易为关联交易。

  截至2018年12月31日，思路创新公司总资产为20,775万元，净资产为12,404万元；营业收入为17,898万元，净利润为2,015万元（未经审计）。

  思路创新公司一直致力于中国环境信息化领域，是智慧环保细分市场高端应用的领军企业之一；公司已与思路创新开展业务合作，近几年来，其经营情况良好，发展潜力较大，具备较好的履约能力。

  经营范围：研发、生产、销售；污染源监测系统，软件开发，系统集成，系统与应急方案设计，仪器设备的维修及技术咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，会议同意本公司以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来公司44%的股权。（备注：股权转让协议规定，具体交易价格视吉美来公司2015年考核净利润的完成情况调整。2015年，吉美来公司实现了利润目标，公司支付了500万元的奖励款，即股权转让款为3,122.40万元）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事、高级管理人员司乃德在先生吉美来公司担任董事职务，吉美来公司为公司关联法人，公司向其采购空气质量监测设备、销售环境监测系统的交易为关联交易。

  截至2018年12月31日，吉美来公司总资产为13,572.88万元，净资产为3,348.69万元，营业收入10,006.55万元，净利润为1,743.20万元（未经审计）。

  吉美来是国内最早开展空气质量自动监测系统集成和运营工作的企业之一，在空气质量监测领域具有丰富的客户资源，占有一定的市场份额，与公司合作以来，诚实守信，业务开展良好，具有良好的履约能力。

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼3336房间

  经营范围：生态环境监测网络建设与运营；数据处理、数据服务；仪器仪表设备的研发、生产、销售、维修、运营、技术咨询；信息技术咨询服务；软件的开发、销售；计算机自动控制及监视系统设计与安装；环保工程、污染防治设施的设计、施工、运行、维护；环境保护检测；进出口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。

  2018年5月，公司与内蒙古环保投资集团有限公司（以下简称“内蒙环投集团）、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技，证券代码：300203）和内蒙古先河环保技术有限公司（以下简称“内蒙先河”）共同出资设立内蒙古环保投资在线监控有限公司，公司出资750万元，持有其15%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事、高级管理人员司乃德先生在内蒙环司担任董事职务，内蒙环投为公司关联法人，公司向其销售环境监测设备或系统的交易为关联交易。

  截至2018年12月31日，内蒙环投总资产为4,384.36万元，净资产为2,533.07万元，营业收入501.44万元，净利润为33.07万元（未经审计）。

  内蒙环投的设立旨在利用大股东内蒙环投集团在内蒙古地区的优势和资源，同时借助各合作方的力量，共同推动内蒙古及其周边地区在线监测市场的培育壮大。自设立至今，公司积极拓展业务，取得了部分订单，且有股东背景支持，具有较好的履约能力。

  本公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。公司向关联方采购商品时，将进行第三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  本公司向关联方销售商品时，会明确计算各项成本确保合理的利润，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  四、交易目的和对公司的影响（一）本次公司预计与思路创新发生关联交易，是因为公司一直在拓展智慧环保市场，思路创新在环境信息化领域拥有丰富的项目经验和部分成熟的软件系统。基于公司持有思路创新部分股份且双方形成的战略合作关系，公司拟向思路创新采购部分环境信息化软件产品，有助于公司节约自身的开发成本，利用已有的资源快速拓展市场。由于思路创新不生产环境监测设备，公司向其销售环境监测设备，有助于思路创新承接包含软硬件产品的综合型项目，提高其市场竞争力；双方优势互补，资源共享，符合双方长远发展的需要。

  吉美来是国内最早从事空气质量监测业务的企业之一，本次公司拟与吉美来公司发生关联交易，以合理的成本购买进口监测仪表并集成为公司的空气质量监测系统，从而快速拓展空气质量监测业务；同时，本公司拟向吉美来销售环境监测系统，旨在利用其市场影响力，积极推广雪迪龙在污染源、VOCs、水质等领域的优势业务，将双方产品和市场进行融合和补充，快速提升双方的市场份额。

  内蒙环投是由内蒙环投集团、聚光科技和内蒙古先河共同合资成立的企业，致力于利用内蒙环投集团区域优势及资源承接内蒙古及其周边地区的项目。本次公司拟与内蒙环投发生关联交易，是拟以合理的成本向其销售环境监测设备或系统，借助其区域优势，积极拓展雪迪龙在内蒙古及其周边地区的业务，将双方市场进行融合和补充，快速提升双方的市场份额，从而实现互利共赢。

  公司与上述关联方进行关联交易是合理且必要的，有利于与关联方建立长期稳定的合作关系，有利于公司未来经营规划的顺利实现。

  （二）上述关联交易金额较小，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有实质性影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  （三）上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中发生的，签订合同时将视业务的具体情况并遵循公平、公正、自愿的原则，整体关联交易预计额度对公司经营成果影响较小，不会对公司本期或未来的财务情况产生重大不利影响；不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。

  （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  经对公司提交的相关资料、决策程序的核查，公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

  （一）公司已将公司与关联方思路创新、吉美来、内蒙环投的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了表决，程序合法合规；

  （二）我们认为，本次关联交易是公司根据经营预计情况做出的，符合公司的业务拓展需要，有利于公司开拓环境信息化领域、环境监测领域的市场；

  （三）我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。

  经审核，监事会认为：公司根据2019年度的经营发展战略及业务拓展状况，预计2019年度将与关联方思路创新、吉美来和内蒙环投进行总额不超过5,000万元的关联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了表决，程序合法合规。我们同意关于2019年日常关联交易预计额度的设定。

  1、《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。

  2、根据公司的说明，上述关联采购的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定，关联销售将根据成本、利润等情况合理定价，确保售价与市场价格无明显差异。同时，关联交易预计金额较小，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施第五期员工持股计划的议案》，具体内容如下：

  公司于2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）及《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》（以下简称“《管理规则》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。根据《员工持股计划》和《管理规则》的规定，公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，2014年、2015年和2016年分别为第一期、第二期和第三期员工持股计划，已于相关股东大会审议通过后实施。经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意根据员工持股计划持有人问卷调查结果及管委会的提请，终止实施第四期即2017年度员工持股计划。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计结果，确认2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为170,839,070.82元，较去年同期下降17.49%，考核增长率Rn低于20%。根据《员工持股计划》和《管理规则》的规定，第五期员工持股计划的资金来源不能从公司2018年净利润中提取奖励基金，但资金来源可由员工自筹和控股股东提供无息借款。

  员工持股计划管委会通过调查问卷的方式就是否以自筹资金实施第五期员工持股计划征求第五期员工持股计划参与人意见，问卷结果为参与此次问卷调查的人员共136人，代表份额214.5份，参与调查的人员占第五期持股计划份额总数（512份）的比例为41.89%。其中同意出资的份额未超过总份额的2/3。因此，根据员工持股计划持有人问卷结果及管委会的决定，董事会经审议后，同意终止实施第五期员工持股计划。

  根据股东大会对董事会的授权，本次持股计划终止事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  公司终止实施第五期员工持股计划，是在遵循平等自愿原则的前提下，征求员工持股计划参与人意见后，综合考虑员工自筹资金的实际困难等因素做出的决定；公司终止实施第五期员工持股计划符合《员工持股计划》和《管理规则》的规定，其决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司的员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，2014年、2015年和2016年分别为第一期、第二期和第三期员工持股计划，已于相关股东大会审议通过后实施；经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意根据员工持股计划持有人问卷调查结果及管委会的提请，终止实施第四期即2017年度员工持股计划；本次会议申请终止实施第五期员工持股计划，经核查，我们认为：

  （一）公司终止实施第五期员工持股计划，是在遵循平等自愿原则的前提下，征求员工持股计划参与人意见后，综合考虑员工自筹资金的实际困难等因素做出的决定；

  （二）终止实施第五期员工持股计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；

  （三）公司提出终止实施第五期员工持股计划符合《员工持股计划》《管理规则》的规定，其决策程序合法合规；

  （四）董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定。

  经审核，监事会认为：公司终止实施第五期员工持股计划，是在遵循平等自愿原则的前提下，征求员工持股计划参与人意见后，综合考虑员工自筹资金的实际困难等因素做出的决定；不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次审议及决策程序合法合规，均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》及《员工持股计划》《管理规则》等的规定。因此，监事会赞同公司终止实施第五期员工持股计划。

  北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月2日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2018年11月5日，公司依据深圳证券交易所于2018年10月12日发布的《中小企业板信息公开披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式》之《第 46 号上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》的相关规定对《回购公司股份预案》中的进行补充与更正。2018年12月4日，公司披露了《关于回购公司股份的报告书》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）上发布的相关公告。

  2019年1月11日，深圳证券交易所正式发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），并要求《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

  根据《回购细则》的相关规定，为保证公司实施股份回购的合法合规，公司于2019年3月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整回购股份具体用途的议案》。现将有关情况公告如下：

  截至2019年2月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，累计回购股份数量为2,567,800股，占公司总股本的0.42%，最高成交价为7.83元/股，最低成交价为6.95元/股，成交总金额为18,514,215元（不含交易费用）。

  本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

  本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则未使用部分予以注销。

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过2亿块钱。按回购金额上限2亿元、回购价格上限13元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过15,384,615股，且不低于7,700,000股，回购股份总数占公司当前总股本的1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过2亿元人民币。按回购金额上限2亿元、回购价格上限13元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过15,384,615股，且不低于7,700,000股，回购股份总数占公司当前总股本的1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。具体用途安排如下：

  注：回购资金金额是按照回购价格上限13元/股进行的测算，总股本以公司披露《股份回购报告书》前一月末即2018年11月30日的总股本计算。

  按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元、回购价格不超过13元/股进行测算，预计股份回购数量约为15,384,615股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

  注：由于“迪龙转债”持有人转股，导致公司股本结构发生变化，截至2018年11月30日公司总股本为604,888,030股。

  按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元、回购价格不超过13元/股进行测算，预计股份回购数量约为15,384,615股，回购股份总数占公司当前总股本的2.54%。

  若回购股份全部按计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况具体如下：

  注：总股本以2018年11月30日转股后的总股本计算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，总股本以回购期满转股后的总股本为准。

  公司本次调整回购股份具体用途事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际回购情况所做出的及时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形。根据 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项不需提交股东大会审议。综上，我们同意公司本次调整回购股份具体用途事项。

  经审核，监事会认为：公司根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》(深证上〔2019〕22号)（以下简称“《通知》”）和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，结合市场情况、公司实际情况及回购进展情况，对公司回购股份具体用途进行调整。本次调整有利于充分落实《通知》和《实施细则》的要求，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，更好地促进公司健康可持续发展。审议事项的内容和决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。我们同意本次调整回购股份具体用途的内容。

  因经营需要，北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京雪迪龙环境能源技术有限公司（以下简称“雪迪龙环境”）拟向银行申请5,000万元的银行综合授信额度。公司拟为雪迪龙环境本次申请银行综合授信额度事项提供担保。

  本次担保事项已经2019年3月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议，并以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本次担保后，累计担保金额未超过公司最近一期经审计净资产10%以上，且被担保对象的资产负债率未超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

  9、经营范围：环保节能的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表及有关产品的销售、安装、调试、售后服务；施工总承包；专业承包；企业管理；水污染治理；大气污染治理；噪声污染处理；固体废物污染治理；环境监测；销售机械设备、电子科技类产品、建筑材料、化工产品（不含危险品及一类易制毒化学品）；租赁环保设备；货物进出口；生产制造水质监测仪器仪表及有关产品；环境监测专用仪器仪表制造；工程勘察设计。（企业依法自主选择经验项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  公司全资子公司雪迪龙环境拟向银行申请5,000万元的银行综合授信额度，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票保贴额度、保证、保理、贸易融资等信贷业务。公司拟为其此次申请银行综合授信额度提供连带责任担保，具体担保的金额以银行最终批复的额度为准，期限自董事会批准后一年内有效。